Companhia inicia nos Estados Unidos processo de reestruturação pré-negociado para efetivar acordos, incluindo aproximadamente US$ 1.6 bilhão em financiamento DIP
Acordos garantem estrutura de financiamento na saída, incluindo até US$ 950 milhões em investimentos com conversão em equity, permitindo um caminho acelerado para conclusão do processo, o que representa um passo significativo para posicionar a Azul como líder de longo prazo no Brasil
Operações e vendas continuam normalmente, conectando o Brasil com segurança, sem deixar de honrar todos os bilhetes, pontos do Azul Fidelidade e os benefícios e a excelência do atendimento líder da Azul aos seus Clientes
A AZUL S.A. (B3: AZUL4; NYSE: AZUL) (“Azul” ou “Companhia”), maior companhia aérea do Brasil em número de decolagens e destinos, anunciou hoje que firmou Acordos de Apoio à Reestruturação (os “Acordos”) com os seus principais parceiros financeiros, incluindo seus bondholders; seu maior arrendador de aeronaves, a AerCap, que representa a maior parte do passivo de arrendamento de aviões da Azul; e os parceiros estratégicos United Airlines e American Airlines, para efetivar um processo proativo de reorganização financeira. Os Acordos são desenhados para transformar o futuro financeiro da Companhia e posicionar o negócio para o longo prazo, com significativa desalavancagem e geração de fluxo de caixa positivo. Para implementar os Acordos, que incluem um compromisso de aproximadamente US$ 1,6 bilhão em financiamento ao longo do processo e a eliminação de US$ 2 bilhões de dívida, além de até US$ 950 milhões em financiamento adicional garantido em equity na conclusão do processo, a Azul recorre ao processo de Chapter 11 (Capítulo 11) nos Estados Unidos.
Clientes, Tripulantes e parceiros continuam sendo a prioridade da Azul. A Companhia seguirá voando, operando normalmente e mantendo seus compromissos durante todo o período de reestruturação.
“A Azul continua a voar – hoje, amanhã e no futuro. Esses Acordos marcam um passo significativo na transformação do nosso negócio, pois nos permitirá emergir como líderes do setor nos principais aspectos da nossa atividade”, afirmou John Rodgerson, CEO da Azul. “Com uma abordagem colaborativa e o apoio dos nossos parceiros, tomamos a decisão estratégica de iniciar uma reestruturação financeira voluntária com um movimento proativo para otimizar a nossa estrutura de capital – que foi sobrecarregada pela pandemia da Covid-19, turbulências macroeconômicas e por problemas na cadeia de suprimentos da Aviação. Nossa estratégia não se resume apenas à reorganização financeira. Ao utilizar esse processo, nós acreditamos que criaremos uma companhia aérea robusta, resiliente e líder – uma com a qual os Clientes continuarão adorando voar, na qual os Tripulantes continuarão amando trabalhar e que gerará valor para seus parceiros”, acrescentou.
O Chapter 11 é um processo de reorganização financeira supervisionado por um tribunal dos Estados Unidos que permite às empresas reestruturarem seu balanço patrimonial enquanto continuam operando normalmente. A Azul pretende usar esse instrumento legal, comprovado e amplamente conhecido, para eliminar aproximadamente US$ 2 bilhões em dívida total financiada, reduzir obrigações de arrendamento e otimizar sua frota, permitindo que a Companhia saia do processo com mais flexibilidade e uma estrutura de negócios e de capital mais sustentável.
“A AerCap assinou um acordo de apoio com sua parceira de longa data, a Azul. À medida que a companhia aérea avança em sua reestruturação, estamos muito confiantes de que a Azul sairá desse processo mais forte do que nunca”, disse Aengus Kelly, CEO da AerCap. “Junto com a Azul, somos os maiores proprietários de aeronaves comerciais Embraer E2, apoiando a indústria de Aviação brasileira como ninguém mais”, acrescentou.
O caso da Azul é diferente de qualquer outra reestruturação de companhias aéreas da região (da América Latina), uma vez que a Companhia já entrou no processo com Acordos com muitos de seus principais parceiros. A Azul garantiu com alguns de seus principais parceiros financeiros um compromisso de financiamento na modalidade DIP de aproximadamente US$ 1,6 bilhão, que pagará parte da dívida existente e fornecerá à Companhia aproximadamente US$ 670 milhões de capital novo para reforçar a liquidez durante e após o processo. Na conclusão da reestruturação, os Acordos preveem que o financiamento DIP seja pago com os recursos provenientes de uma Oferta de Direitos de Ações de até US$ 650 milhões, apoiada por alguns desses parceiros financeiros e suportada ainda por um investimento em equity adicional previsto de até US$ 300 milhões pela United Airlines e pela American Airlines, sujeito a certas condições. Esse abrangente pacote de financiamento significa que o caminho para a conclusão da reestruturação já está delineado, o que simplifica o processo e acelera o cronograma.
“A United tem orgulho de ter iniciado uma parceria com a Azul em 2014 e ter investido na Azul em 2015. Desde então, conectamos centenas de milhares de passageiros e estamos entusiasmados com a oportunidade de expandir ainda mais esse negócio. A Azul é mais do que apenas uma parceira comercial da United – sua abordagem de foco no cliente e sua rede única de rotas conectando pequenas e grandes comunidades melhoraram a experiência dos passageiros no Brasil. É por isso que apoiamos o processo de reestruturação da Azul e firmamos Acordos para construir um relacionamento ainda mais forte no futuro”, disse Andrew Nocella, vice-presidente executivo e diretor comercial da United Airlines.
“Estamos confiantes de que o plano da Azul para fortalecer seu futuro será extremamente positivo para o mercado de Aviação brasileiro e para os viajantes de/para e dentro do Brasil”, afirmou Stephen Johnson, Vice-Presidente e Diretor de Estratégia da American Airlines. “A American atende a América Latina desde 1942 e tem orgulho de voar para 14 destinos na América do Sul. Nossos serviços, incluindo os de nossas parceiras GOL e JetSMART, combinados com a força e a amplitude da malha aérea da Azul, proporcionarão aos nossos clientes mais uma opção única para viajar entre as Américas e ainda mais conectividade no Brasil e em toda a América do Sul. Estamos entusiasmados em apoiar esse processo e fazer parte do futuro da Azul”, acrescentou.
A Azul protocolou petições de praxe junto ao Tribunal para apoiar a continuidade das operações, incluindo, mas não se limitando, a manutenção dos programas de remuneração e benefícios para os Tripulantes; o cumprimento de todos os compromissos com os Clientes, como passagens para viagens futuras e benefícios do programa Azul Fidelidade; e o atendimento das obrigações futuras com certos fornecedores críticos para a Companhia. Essas petições são comuns no processo do Chapter 11.
“Somos gratos pelo apoio de nossos bondholders, especialmente os que estão fornecendo novos recursos à Azul, e de nossos parceiros estratégicos American Airlines, United Airlines e AerCap. O suporte deles nos permitirá otimizar nossa frota, reforçar nossa posição financeira e operar com mais eficiência. Estamos confiantes de que sairemos desse processo ainda mais fortes e mais bem posicionados para continuar conectando o Brasil como nenhuma outra companhia aérea e oferecendo o melhor serviço e valor aos Clientes”, acrescentou John Rodgerson, CEO da Azul.
Informações Adicionais
Interessados em informações específicas sobre o processo de Chapter 11 da Azul podem acessar o site dedicado. Para informações sobre o caso e reivindicações, acesse Link ou entre em contato pelos telefones (833) 888-8055 (ligação local gratuita nos Estados Unidos) ou +1 (949) 556-3896 (ligações internacionais).
A Companhia conta com o apoio de Davis Polk & Wardwell LLP, White & Case LLP e Pinheiro Neto Advogados como assessores jurídicos; FTI Consulting como consultora financeira; Guggenheim Securities como banco de investimentos; SkyWorks como consultoria de frota e FTI Consulting, C Street Advisory Group e MassMedia como consultores de comunicação estratégica. Os Credores Participantes contam com o apoio de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e Mattos Filho como assessores jurídicos e PJT Partners como banco de investimentos. A United Airlines conta com Hughes Hubbard & Reed LLP e Sidley Austin LLP como assessores jurídicos e Barclays Investment Bank como banco de investimentos, enquanto a American Airlines é assessorada pelo escritório Latham & Watkins LLP como consultor jurídico. . A AerCap é apoiada pelo Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP como assessor jurídico.
